Overdracht bv met gevolgen voor dga
Geplaatst op: 28-03-2023, 12:01:28
Draagt u uw bv over dan krijgt u te maken met een heleboel fiscale consequenties. Niet alleen voor de VPB maar ook voor u als dga voor de IB. Tegen welke belastingen lopen de bv en u allemaal aan als u besluit de bv te gaan overdragen?
Wilt u uw bv overdragen dan heeft u in principe twee mogelijkheden om dit te verwezenlijken: een aandelentransactie of een activa-passivatransactie. Beide transacties verschillen behoorlijk van elkaar. Onderstaand wordt ingegaan op de fiscale gevolgen van deze overdrachtsmogelijkheden waarbij het uitgangspunt is dat u als dga de aandelen zelf houdt. Worden de aandelen gehouden in een holdingstructuur dan zijn de fiscale gevolgen iets anders bij de aandelentransactie (zie het kader hieronder).
Via holding aandelen verkopen
Het grote voordeel van het verkopen van de aandelen via een holdingstructuur is dat als u uw holding de aandelen in de werkmaatschappij laat verkopen in principe die werkmaatschappij voor een lager verkoopbedrag kan verkopen, doordat u de winsten in die werkmaatschappij belastingvrij aan de holding heeft kunnen uitkeren. Er zijn dus geen winstreserves aanwezig in de te verkopen onderneming en de aandelen zijn daardoor makkelijker te financieren.
Deelnemingsvrijstelling
Een ander voordeel is dat de winst die op die aandelen wordt gerealiseerd onder de deelnemingsvrijstelling valt. De holding hoeft dus geen belasting over de verkoopwinst te betalen. Een nadeel daarvan is echter dat de verkoopkosten dan niet aftrekbaar zijn.
Pas bij het uitkeren van de winst via dividend of loon komt u dan de Belastingdienst weer tegen.
Aandelentransactie
Kiest u voor een aandelentransactie dan verkoopt u alleen de aandelen van uw bv. Alle bezittingen, schulden en activiteiten blijven daardoor in de bv aanwezig. Zo blijven ook alle werknemers in dienst van de bv. Omdat u als dga een aanmerkelijk belang in uw bv heeft, moet u in dit geval IB betalen over het verschil tussen de aankoopprijs en de verkoopprijs van de aandelen. De belasting in box 2 is 26,9%. De bv hoeft geen VPB te betalen.
Voor de aandelentransactie is altijd een notariële akte nodig. De datum van overdracht staat daardoor vast en daarmee dus ook de overgang van het risico naar de koper.
Activa-passivatransactie
Bij een activa-passivatransactie houdt u uw aandelen zelf. U verkoopt alleen de bezittingen (activa) en schulden (passiva) van de bv. Bij activa kunt u bijvoorbeeld denken aan de inventaris, voorraden, machines, voertuigen, het bedrijfspand en intellectuele eigendomsrechten. Bij passiva kan het gaan om het overnemen van de verplichtingen uit de overeenkomsten (contracten) die de bv met haar leveranciers en/of klanten heeft gesloten, maar ook het overnemen van schulden. Over de winst die u maakt bij deze overdracht moet VPB betaald worden.
Aandelentransactie gebruikelijker
Bij een bv is een overname via een aandelentransactie gebruikelijker. Toch worden deze ook soms via een activa-passivatransactie verkocht. De reden is dan vaak dat de bv soms eigendommen heeft die de overname onnodig duur maakt. Denk bijvoorbeeld aan een bedrijfspand, of opgebouwd vermogen in aandelen. Ook komt het voor dat u nevenactiviteiten heeft die u misschien graag nog door wilt zetten in uw oude bv.
Verlies
Als de verkoop van de aandelen tegenvalt bij de aandelentransactie, ontstaat er voor u een verlies uit aanmerkelijk belang in box 2 van de IB. Maar u heeft toch na de verkoop van de aandelen geen aanmerkelijk belang meer en denkt, ik kan toch niets meer met dit verlies??
Toch valt er met dit verlies uit aanmerkelijk belang fiscaal gezien nog wel wat te doen in de IB. Een deel van het verlies kan namelijk omgezet worden in een korting op de belasting die u moet betalen in box 1 van de IB. De Belastingdienst verrekent namelijk automatisch 25% van het verlies. Dit moet wel binnen negen jaar nadat het verlies uit aanmerkelijk belang is ontstaan gebeurd zijn. Om in aanmerking te komen voor de belastingkorting moet u wel een schriftelijk verzoek indienen bij uw belastingkantoor.
Verkoop tegen te lage prijs
Let op als een holding de deelneming in haar werkmaatschappij verkoopt tegen een onzakelijk lage prijs. De Belastingdienst kan dan het verschil tussen de zakelijke en de overeengekomen waarde aanmerken als een verkapte dividenduitkering. Vervolgens wordt u als dga geacht dit voordeel te hebben geschonken aan de overnemer.
Bron: verdiepingsartikel van 9 maart 2023 op www.rendement.nl